Bolagsstämma

På bolagsstämman fattar aktieägarna beslut i centrala frågor. Bland annat fastställer stämman resultat-​ och balansräkningar, disposition av bolagets resultat, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av styrelse och revisorer samt ersättning till styrelse och revisorer.

Kallelse till årsstämma i Duni ska, enligt aktiebolagslagen, utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före stämman. Kallelse ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Dunis hemsida. Att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet. För att få delta i stämman ska aktieägare anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i kallelsen. Aktieägare som inte kan delta på stämman personligen får företrädas av ombud med fullmakt. Styrelsen får även besluta att aktieägare ska kunna rösta för sina aktier per post före bolagsstämma. I samband med kallelsens utfärdande lämnas information om formerna för bolagsstämman samt tid och sätt för anmälan till bolagsstämman.

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma ska skriftligen begära detta hos styrelsen. Begäran ska ha kommit Bolaget tillhanda minst sju veckor före bolagsstämman, eller i sådan tid att ärendet kan införas i kallelsen. Vad gäller förslag till beslut i ärenden som redan finns upptagna på dagordningen och där det inte följer av lag att förslag måste framläggas viss tid i förväg, har aktieägare rätt att lägga fram sådana förslag under perioden fram till dess att bolagsstämman hålls (inklusive under bolagsstämman).

Av dagordningen för bolagsstämman följer vilka ärenden som är föremål för beslut av bolagsstämman respektive vilka ärenden som är informationspunkter. Ärenden på dagordningen som kräver beslut av bolagsstämman är föremål för bindande omröstning genom att aktieägarna röstar för eller emot alternativt avstår från att rösta i frågan. Alla aktieägare har vidare rätt att, i enlighet med 7 kap 32 § aktiebolagslagen, på bolagsstämman ställa frågor till styrelsen och VD om de ärenden som tas upp på bolagsstämman och bolagets förhållanden till annat koncernföretag samt vid årsstämman ställa frågor om bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Dunis årsstämma 2023 hölls på Glasklart, Dockplatsen 1, i Malmö den 16 maj 2023. 

Valberedningen nominerar de personer som, vid årsstämman, föreslås för inval i Dunis styrelse. Den tar också fram förslag avseende revisorsarvoden, styrelsearvode till ordförande och övriga styrelseledamöter samt ersättning för utskottsarbete. Alla förslagen presenteras vid årsstämman samt i kallelsen och på hemsidan inför årsstämman. Valberedningen ska vara sammansatt av representanter för Dunis tre största aktieägare per den 30 september.

I valberedningen, vars uppgift är att till årsstämman 2023 lägga fram förslag rörande sammansättningen av Dunis styrelse m.m., ingår:

Johan Andersson, Mellby Gård AB, Hans Hedström, Carnegie fonder, Bernard R. Horn, Jr., Polaris Capital Management, LLC, Thomas Gustafsson, ordförande i Duni AB
 

Årsstämma 2023

Valberedningen har haft två protokollförda möten inför årsstämman 2023. Arbetet i valberedningen börjar med att ledamöterna tar del av utvärderingen av den sittande styrelsen som genomförs varje år. Valberedningen anser att styrelsen fungerar väl och det finns ett bra engagemang från alla ledamöter, inklusive fackrepresentanter. Valberedningen konstaterar också att styrelsen utgörs av en bra och relevant mix av kön, kompetens och erfarenhet. Valberedningen föreslår omval av fyra ledamöter och inval av två nya ledamöter. Pauline Lindvall har avböjt omval. 

Valberedningen föreslår att valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de tre röstmässigt största aktieägarna per den 30 september 2023 som vardera ska utse en representant att, jämte styrelsens ordförande, utgöra valberedning för tiden intill dess att nästa årsstämma har hållits eller, i förekommande fall, intill dess att ny valberedning utsetts. Valberedningen ska sammankallas senast den 31 oktober 2023. Om någon av de tre röstmässigt största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en representant övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det största aktieinnehavet. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om så bedöms erforderligt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de tre röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp. Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är erforderligt. Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelse och revisorsarvode, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedning, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer.

 

Ersättningsutskott

Ersättningsutskottet bereder frågor rörande ersättningar och andra förmåner för bolagsledningen medan beslut om ersättningar och förmåner fattas av Dunis styrelse. Bolagsledningens ersättningar och förmåner utvärderas genom jämförelse med marknadsdata som tillhandahålls av externa källor. Dessa visar att Duni har konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och att den totala ersättningen är rimlig och inte för hög. Ersättningsutskottet genomlyser bonusprinciperna inför varje år. En gång per år utvärderar ersättningsutskottet de ledande befattningshavarna och även vissa underchefer enligt ett systematiskt förfarande.

Ersättningsutskottet hade tre protokollförda möten under 2022 och består av tre medlemmar: Pauline Lindwall (ordförande), Thomas Gustafsson samt Morten Falkenberg. Verkställande direktören i Duni deltar på mötena, förutom i frågor som berör hans egen ersättning, liksom People & Culture ​direktören som är utsedd sekreterare vid ersättningsutskottets möten.

Revisionsutskott

Dunis revisionsutskott är ansvarigt för att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Utskottet utvärderar också Dunis processer för intern kontroll och hanteringen av finansiella och rörelsemässiga risker. En särskild punkt på årsagendan behandlar frågor om bedrägeri och anti-korruption. Utskottet möter fortlöpande bolagets revisorer i syfte att informera sig om den externa revisionens inriktning och omfattning samt för att utvärdera de externa revisorernas arbete. Utvärderingen innefattar även omfattningen av revisorernas eventuella icke-revisionsrelaterade arbete för Duni. Vid förberedandet av förslag till valet av revisorer och till ersättning för revisionsarbetet biträder revisionsutskottet valberedningen.

Revisionsutskottet hade fyra protokollförda möten under 2022 och består av tre medlemmar: Pia Marions (ordförande), Thomas Gustafsson och Sven Knutsson. Finansdirektören och koncernredovisningschefen deltar, liksom revisorerna, på samtliga möten.

Det finns ett antal riskfaktorer som kan påverka koncernens verksamhet kopplade till såväl affärsmässiga risker som finansiella risker.

Affärsmässiga risker

De affärsmässiga riskerna delas in i strategiska risker och omvärldsrisker, operationella risker och hållbarhetsrisker. Dessa risker påverkar bland annat bolagets affärsmodell och långsiktiga strategiska planering. De kan leda till en negativ påverkan på resultatet eller koncernens anseende.

Strategiska- och omvärldsrisker avser risker och externa faktorer som har en påverkan på bolagets verksamhet och marknadsposition. Styrelsen och ledningen tar fram strategier för att hantera dessa risker vilket sker genom strategimöten. Här ingår risker kopplat till förvärv, leverantörer, regler och lagar. Omvärldsfaktorer som också kan påverka verksamheten är råvarupriser, transportkostnader, lokala restriktioner till följd av en pandemi, försämrad konjunktur samt förändringar i marknadens efterfrågan och skatter. Händelser som skulle kunna leda till färre antal restaurangbesök, minskad efterfrågan och ökad priskonkurrens, påverkar volymer och bruttomarginaler bland annat genom ökade rabatter och kundbonusar. Utvecklingen av ett varierat och attraktivt sortiment är viktigt för att koncernen ska uppnå en god försäljnings- och resultatutveckling.

Rysslands invasion av Ukraina medförde ett försämrat geopolitiskt läge. Koncernen bevakar utvecklingen och följer alla ålagda sanktioner. Osäkerheten är stor och det är i dagsläget svårt att bedöma konsekvenserna och de långsiktiga effekterna för koncernen på grund av detta. I nuläget är den direkta påverkan begränsad. Inga insatsmaterial och ingen import kommer från dessa två länder.

Operationella risker hanteras normalt sett av respektive operativ enhet och kan avse produktionsavbrott, IT- haverier, brand eller andra risker på grund av otillräckliga processer eller handhavandefel. Denna typ av risker kan bolaget i många fall själv kontrollera.

Hållbarhetsrisker omfattar bland annat miljörisker, mänskliga rättigheter och antikorruption. Här ingår även risker som att inte kunna hålla jämna steg med omvärldens krav kring materialutveckling och rapportering eller legala krav. Dessa risker hanteras genom aktivt förebyggande åtgärder. Bolaget har även aktiviteter och kontrollmekanismer för att motverka dem, till exempel genom revisioner av leverantörer enligt Code of Business Conduct. För att läsa mer om bolagets omfattande hållbarhetsarbete, se Års- och Hållbarhetsredovisning 2022.

Finansiella risker

Koncernens finansförvaltning och dess hantering av finansiella risker regleras av en finanspolicy antagen av styrelsen. Koncernen delar in de finansiella riskerna i valutarisker, ränterisker, kreditrisker, finansierings- och likviditetsrisker. Dessa risker kontrolleras i en övergripande riskhanteringspolicy som fokuserar på förutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella ogynnsamma effekter på koncernens finansiella resultat. Riskerna i koncernen är i allt väsentligt även hänförliga till moderbolaget. Koncernens hantering av finansiella risker beskrivs närmare i Års- och Hållbarhetsredovisning 2022.

--

På årsstämman den 17 maj 2022 omvaldes PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisorer, med Carl Fogelberg som huvudansvarig revisor.

Revisorerna granskar årsbokslut och årsredovisning samt bolagets löpande verksamhet och rutiner för att uttala sig om redovisningen samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskning av årsbokslut och årsredovisning görs under januari och februari. Därefter granskas att årsstämmans riktlinjer om ersättning till ledande befattningshavare följs.

Revisorerna deltar på alla revisionsutskottets möten under året. I oktober månad genomförs en interimsgranskning i kombination med en översiktlig granskning av Dunis delårsrapport för det tredje kvartalet.

Vid sidan av Duni AB är Carl Fogelberg även huvudansvarig revisor i bland annat Eniro AB och Ascelia Pharma AB samt medpåskrivande revisor i Haldex. Carl Fogelberg är auktoriserad revisor och medlem av FAR SRS. Arvode för övriga uppdrag till PwC förutom revisionsuppdraget uppgick under 2022 till sammanlagt 1,7 (2021: 7,8) MSEK.